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兄弟工业株式会社 (兄弟工业株式会社（TSE:6448）于2024年3月13日提出以640亿日元（31亿人民币）的价格收购罗兰-DG机构（TSE:6789）。兄弟工业株式会社提出的收购要约与大洋XYZ集团提出的要约形成为了竞争关系。兄弟工业株式会社计划经过自有资金和向金融公司借款的方式筹措收购要约所需的资金。
Crosspoint Advisors机构担任兄弟工业株式会社的财务顾问。
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此次要约收购计划于2024年5月中旬起步，一旦交易的所有要求顺利满足，包含符合国内外法规、双方机构均未出现有害状况以及其他可能的要约收购方未能提出要约收购。提议的要约收购价格为每股5200日元（35.17 美元）。值得重视的是，这一要约收购价比 XYZ K.K. 此前提出的要约收购价高出165日元。
要约收购期限为30个工作日，以保证董事会和股东在做出最后决定前有足够的时间。一旦要约收购的股份数量达到目的，将再延长10天，以消除任何强制压力。
事实上，兄弟机构始终在与罗兰DG机构开展合作研发项目，这显示双方的合作关系正在持续加深。这一战略措施表现了兄弟机构重塑印刷产业格局、发展多元化业务组合的决心。经过收购罗兰 DG，兄弟期盼在制品研发和营销方面取得协同效应，尤其是在打印机市场。
罗兰DG是世界领先的数字印刷处理方法供应商。该机构的喷墨打印机被广泛用于制作各样促销品。近期，罗兰DG起始了前景广阔的数字化转型新行业。兄弟机构的目的与罗兰DG机构的转型战略不约而同，因此呢促成为了此次收购。
大约三年前，国外的投资界就认为打印机行业整合的机会已然到来，日本的三家打印机厂家被认为是很好的收购标的，此次罗兰DG被抢购，可能只是行业整合的起始。
兄弟收购罗兰的来龙去脉
兄弟工业株式会社（Brother Industries Ltd）宣布了其恶意收购罗兰DG机构（Roland DG）的意向，尽管这并不出乎任何关联人士的意料，但却让咱们对企业收购有了一个有趣的认识。
这件事的起因是美国危害投资机构Pacific Partners，它有一个名为 Taiyo Pacific Partners LP 的附庸投资基金。该基金位置于美国华盛顿州，成立于 2001年，自2003年起起始投资日本机构。Taiyo Pacific Partners 于 2024年1月19日成立了一家名为 XYZ Corporation 的机构，专门与罗兰 DG接洽，并于2024年2月9日首次公开示好，巧合的是，这一天正是罗兰颁布全年业绩的日子。此时，Taiyo Pacific Partners 持有 239.08 万股罗兰DG的股份，相当于19.41%。截止2023年12月，罗兰 DG已发行股票总数为12,319,911股。
Taiyo Pacific Partners 与罗兰有着不解之缘，2014 年曾支持罗兰机构首席执行官三木纯一领导的管理层收购。当时，宽幅印刷分部罗兰DG被剥离，罗兰机构得以专注于音乐产业的主营业务。因此呢，这家危害投资机构以类似的MBO方式再次收购罗兰 DG或许是不可避免的，尤其是思虑到大洋电机首席执行官布莱恩-海伍德（Brian Heywood）自 2020 年 3 月败兴始终担任罗兰DG的外边董事。
此时，Taiyo Pacific Partners 计划收购剩余股份，并将罗兰 DG 从东京证券交易所退市，让现任管理层继续管理机构。另外，曾掌管罗兰DG的Masahiro Tomioka持有2.65%的股份，罗兰股份有限机构持有1.03%的股份，这两家机构都已承诺出售自己的股份，这般Taiyo Pacific Partners将持有23.12% 的股份。罗兰DG董事会举荐了这一要约及其带来的 MBO。
在这一背景下，虽然兄弟机构收购罗兰DG机构的意图早已昭然若揭，而罗兰机构却决定与Taiyo Pacific Partners进行MBO，这似乎让兄弟机构有些措手不及。
兄弟机构的历史能够追溯到1908年，当时它是一家缝纫机维修机构，最初名为 "安井缝纫机株式会社"，1934年1月更名为 "日本缝纫机制造株式会社"，1962年再次更名为 "兄弟工业株式会社"。
兄弟机构在其资讯稿中仔细介绍了竞购背面的历史，并暗示相信两家机构之间会有很强的业务亲和力。兄弟机构和罗兰DG于2019年12月上下起步了喷墨打印机联合研发项目。这使得兄弟机构在去年的Fespa展会上推出了 WF1乳胶打印机，进军宽幅印刷市场，而WF1乳胶打印机本身便是基于罗兰TrueVis AP640树脂打印机的底盘。
兄弟机构暗示，与此同期，两家机构还讨论了 "经过合作和一起研发等方式加强两家机构企业价值的办法"。这里基本上，兄弟于2022年2月10日提出了一份书面意见，并在接下来的几个月内将其细化为一项全面收购计划。随后，兄弟于2023年9月1日提出以每股4,800日元的价格收购罗兰 DG的所有股份。
兄弟机构还指出，机构在喷头和墨水方面都持有技术，罗兰DG做为其子机构将从中受益，另外，机构在精细加工方面的技术亦将有助于罗兰的牙科业务。兄弟机构还认为，两家机构合并后将能够降低生产成本，并简化营销途径。
罗兰机构以 "有可能显现不协同效应 "为由拒绝了这一提议，兄弟机构试图打消罗兰机构的顾虑，于2024年1月23日与罗兰机构签定了保密协议，与罗兰机构共享机密信息。但罗兰机构于2024年2月2日拒绝了这些意见。兄弟并不气馁，于2024年2月6日提出了第二次提案，报价为每股4,850日元。兄弟机构知道暗示，并不知晓Taiyo Pacific Partners机构的MBO计划。
尽管如此，兄弟此刻再次提出了每股5200日元的报价。兄弟机构指出，这比 XYZ/ Taiyo Pacific Partners 提出的5035日元价格高出165日元，但亦承认XYZ 或其他机构可能会提出更高的报价。就日前而言，兄弟机构似乎有理由相信，尽管这是一次恶意收购，但其出价之高足以阻止拟议中的MBO，由于罗兰 DG董事会必须思虑股东的最大利益。毫不奇怪，在兄弟机构介入后，罗兰DG的股价已然上涨，截止发稿时，股价为 5340 日元。
兄弟机构还指出，尽管日前兄弟机构仅有100股股票，但其成功发行股票的最低数量为615.96万股。兄弟机构暗示，机构计划经过自有资金和向金融公司借款来筹措收购资金。兄弟机构暗示，其目的是将罗兰-迪格机构除名，并完全接管该机构，同期将维持罗兰 DG机构日前的管理结构。
兄弟机构本身持有庞大的服装打印机和缝纫机消费制品组合，它已发布了一项雄心勃勃的计划，要在2030年之前重组其业务，使其一半的营销额来自工业制品，包含兄弟机构Domino子机构的增长，以及以喷墨为基本的打印处理方法的进一步增长。
罗兰 DG亦在尝试改变其制品结构，并研发了许多直接面向物体的打印机，用于个性化制品和制品装饰。兄弟机构指出，罗兰DG能够在这方面供给帮忙，同期，罗兰DG加入集团亦有助于兄弟机构实现自己的发展计划。Taiyo Pacific Partners则持有良好的业绩记录，它曾帮忙罗兰机构退市并进行重组，而后以高价在东京证券交易所重新上市。当然，MBO亦使罗兰 DG保持了独立性。因此呢，在接下来的几个月里，咱们将拭目以待。
值得一提的是，罗兰机构近期收购了立陶宛UAB Dimense机构50.1%的都数股份，该机构是UAB Veika机构的子机构。Veika机构生产墙纸材料，而 Dimense机构则负责高质感数字墙纸处理方法。自2022年败兴，罗兰始终在营销Dimense打印机，因此呢收购该机构的掌控权是合情恰当的。这亦符合罗兰机构从其核心宽幅印刷业务向外扩张的愿望。
无论怎样，兄弟机构和罗兰机构都将参加下周在阿姆斯特丹举行的 Fespa 展会。
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